Compliance • Cas pratique 1

Au cours d’une réunion du comité exécutif de la société X, cotée en bourse, à laquelle participent le directeur général, un administrateur, le directeur commercial, le responsable qualité, le directeur d’une usine de production et la secrétaire de direction, est annoncée une très importante contamination des produits par une bactérie pathogène.

Les participants évoquent les mesures à prendre pour régler le problème sanitaire et se montrent très préoccupés par le risque de fuites dans la presse et ses possibles conséquences pour le cours de l’action en bourse, alors que l’entreprise connaît un redressement après une période difficile. Tous les participants sont invités à respecter une discrétion absolue sur le contenu de la réunion.
Pris de panique, l’administrateur fait liquider le soir même 70 % de ses actions de la société. Dans le même temps, la secrétaire de direction contacte son cousin, qui détient un important portefeuille d’actions dont celles de la société, pour lui faire part de la situation de crise et lui recommander de céder ses titres.

Y-a-t-il délit d’initiés en l’espèce ? Que risque l’administrateur ? Que risque la secrétaire de direction ? Le fait que les comptes annuels de l’entreprise soient publiés une semaine plus tard exerce-t-il une influence sur leur situation ?

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